会社経営の基本〜計画・戦略・理念〜 

【金運石】社長・経営者のための最高純度の金運石(8mm)

会社経営の基本をわかりやすく、わかりやすく解説します。社長を目指す方、新米社長さん必見です。

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会社の機関

●特例有限会社

有限会社法が廃止により会社法に組み込まれた現在でも、有限会社は日本では一番多い会社形態で、140万社以上が存在します。



そして、新しい会社法でも有限会社のメリットを享受できるようになっています。

有限会社の主なメリットとは、次にあげるものです。

@取締役の任期がない

A取締役会の設立が任意

B監査役の設置が任意、設置した場合でも任期がない

C決算公告の義務がない

会社法施行前にできた有限会社は、法律上は株式会社扱いになりますが、会社名としては引き続き有限会社を名乗ることができます。

有限会社法の廃止に伴う経過措置によって、正確には特例有限会社と呼ぶことになりましたが、旧定款はそのまま新たに存続株式会社の定款として認められています。

●株式譲渡制度

原則的に株式会社は、株式を自由に譲渡することができます。

しかし、そのすべてまたは一部に制限をつけることもできます。

会社法では、取締役会をはじめとする機関設計の規定は、株式譲渡制限会社か、制限していない会社かで区分します。

・株式譲渡制限会社…取締役会を設置するかしないかは任意

・譲渡制限しない会社…取締役会の設置義務がある


●委員会制度・執行役

2003年4月に施行された改正商法では、会社の業務執行の監督機能強化を目的として、次のような委員会制度が導入されました。

・指名委員会…株主総会に提出する取締役や会計参与の選任・解任に関する議案の内容を決定する。

・監査委員会…取締役・執行役の職務の監査および監査報告の作成を行う。また、会計監査人の選任・解任などに関する議案の内容を決定する。

・報酬委員会…取締役、執行役の報酬などの内容を決定する。

この改正商法では、執行役という機関も生まれました。執行役は、取締役会の委任を受けて業務を執行する社員で、執行役員とは異なります。

執行役は取締役が選任・解任をします。会社法でも、この委員会および執行役は、引き続き取り入れられています。

*執行役=旧商法特例法上の大会社とみなし大会社のうち「委員会等設置会社」に移行した企業にのみ存在する業務執行を行う役員を執行役と呼びました。新しい会社法でも「委員会設置会社」では取締役会によって、必ず1人以上の執行役を選任することになっています。

●会計参与制度

会社法では、定款に定めることで会計参与制度を導入できるようになりました。

会計参与になれる人は、公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人など専門の資格を有する人で、会社の計算書類の作成や、株主総会で計算書類についての説明を行うことあります。

会計参与は、株主総会で選任され、取締役と同じルールで任期や報酬が決まり、設置する場合は登記事項になります。

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